企業の新規株式公開（IPO）を成功に導く重要な存在、それが「主幹事証券会社」です。
上場準備から上場後まで、企業の成長を全面的にサポートする主幹事証券会社は、IPOを目指す企業にとって欠かせないパートナーといえます。
本記事では主幹事証券会社の役割や重要性、選び方から昨今問題となっている「証券難民」に至るまで、IPOを検討する企業が知っておくべき情報を網羅的に解説します。
貴社のIPOを成功に導く、信頼できるパートナー選びの参考にしてください。
主幹事証券会社とは
企業が新規株式公開（IPO）を行う際、証券会社は重要な役割を担います。そのなかでも上場申請準備段階から上場後に至るまで、中心的な支援を行う証券会社は、「主幹事証券会社」と呼ばれます。
主幹事証券会社は企業に寄り添い、伴走するパートナーとしてIPOを総合的に支援します。また企業の成功を共に目指しながら、多岐にわたる業務を遂行する存在です。
主幹事証券会社の業務は、上場を目指す企業の準備段階から上場後まで幅広く、以下のような内容を含みます。
■資本政策や社内体制整備のアドバイス
上場をスムーズに進めるため、内部統制やガバナンスの整備を支援します。
■引受審査（引受検査）の実施
企業の財務状況や事業内容を精査し、上場基準を満たしているか確認するプロセスです。
■IPO手続きの実行
公募・売出しに関連する事務作業をスケジュールに従って進める役割を担います。
主幹事証券会社の重要性
主幹事証券会社は、監査法人と同様に証券取引所に上場するために必須の支援機関です。
上場準備中の細やかなサポートから、上場後の市場での株価安定化まで、企業にとって信頼できる伴走者としての役割を果たします。企業の成長を支え、市場での成功を共に目指す主幹事証券会社は、IPOにおける最重要パートナーといえるでしょう。
主幹事証券会社になるための要件
主幹事証券会社は、日本取引所グループに登録されている証券会社の中から選ばれます。主幹事証券会社として登録されるためには、日本証券業協会の定める規則に基づいて必要な体制を整備する必要があります。
例えば、東証では主幹事証券会社が企業の上場適格性調査を行う際に、必要となる人員体制や業務能力について書面審査を実施します。
具体的には次のような条件が求められます。
- 豊富なIPO支援実績と市場からの信頼性
- 強固な財務基盤と投資家ネットワーク
- 専門的な上場支援能力
- 金融規制を遵守する適切なライセンスの保有
これらを満たすことで、主幹事証券会社としての資格を得られ、企業に対する総合的な支援を提供できるようになります。
幹事証券会社との違い
主幹事証券会社と幹事証券会社は、企業のIPOを支援する役割を担います。しかし主幹事証券会社はより責任が重く、スケジュール管理や証券取引所への申請など、上場プロセス全体を統括します。
一方、幹事証券会社はシンジケート団の一員として株式の引受・販売や資金調達のサポートを行います。主幹事証券会社は企業の上場成功をリードする中心的な存在です。
主幹事証券会社の役割｜準備～上場後
主幹事証券会社が企業をサポートする役割は、上場申請に向けたフェーズごとに異なります。上場準備から上場申請、そして上場後まで、それぞれで必要な支援内容が変化します。スムーズに手続きを進めるためにも、各フェーズでの流れを把握することが必要です。
ここではフェーズ別の、主幹事証券会社の役割について解説します。
上場準備から株式上場申請前まで
主幹事証券会社は企業が株式上場を成功させるために、上場準備から申請まで幅広いサポートを行います。
主な役割は次のとおりです。
- 上場スケジュールの策定や進行管理
- 成長戦略（エクイティストーリー）の構築
- 内部管理体制の整備支援
- 推薦書の作成
- 申請書類の作成サポート
上場の審査を通過するためには、成長戦略を明確にし、投資家にとって魅力的な企業像を提示することが不可欠です。この成長戦略はエクイティストーリーとも呼ばれ、企業の将来性を投資家にわかりやすく伝えるものです。
主幹事証券会社は企業の事業内容を深く理解し、魅力を引き出してエクイティストーリーを構築します。
また社内体制の整備に関する課題を洗い出し、具体的な解決策を提示するほか、証券取引所への申請や事前確認、上場審査への対応を支援します。これらの役割を通じて、企業が円滑に上場準備を進められるよう伴走します。
主幹事証券会社は単なる申請支援に留まらず、企業の成長と上場成功をリードする重要なパートナーです。
上場申請から上場まで（N期）
上場申請の準備には年単位の時間がかかり、主幹事証券会社はこの間、企業と共に書類の作成や審査対応の準備を進めます。
申請後は証券取引所からの質問やヒアリングに対応するほか、審査を通過するために必要なサポートを行います。これらは審査結果に大きく影響するため、入念な指導が行われます。
さらに主幹事証券会社は、次のようなファイナンス関連業務にも取り組みます。
- 公募や売出し株式数の検討
- 株価の設定
- 株式公開時の引受販売方針の検討
上場日程が決まるまでの間、これらの計画を企業と練り上げてスムーズな上場を支援します。このように主幹事証券会社は、実務から戦略の策定まで多岐にわたる業務を担います。
株式上場後
株式上場後も、主幹事証券会社は企業にとって重要なパートナーとしての役割を果たします。主にアドバイザーとしての立場で、企業の成長と存続を支援する、以下のさまざまな活動を行います。
■株式市場対策や株主確保に関する助言
上場後の安定株主対策を支援し、株式市場での健全な評価を維持するためのアドバイスを提供します。
■資金調達に関するサポート
公募増資や社債発行を通じた資金調達に関する提案を行い、企業が持続的に成長するための資本政策を助言します。
■情報開示やIR活動の支援
情報公開に関するアドバイスや開示資料の作成指導を行うほか、ロードショーやIR支援を通じて投資家向けの広報活動をサポートします。
■国内外の経済・金融情報の提供
マクロ経済環境や市場動向に関する最新情報を提供し、企業の経営判断を助けます。
■株式事務に関する専門的アドバイス
株式事務全般に関して、専門的な知識に基づいた支援やサービスを提供します。
以上のように、主幹事証券会社は上場後も企業の重要なパートナーとして、包括的なサポートを提供し続けます。
主幹事証券会社による上場前の引受審査とは
株式上場を目指す企業にとって、主幹事証券会社による引受審査は極めて重要なプロセスです。この審査を通過することで、企業は証券取引所への上場申請が可能となります。
引受審査の概要
引受審査とは、主幹事証券会社が株式を引き受ける立場から、申請予定企業の株式が市場に流通しても問題ないかどうかを判断するものです。この審査は、日本証券業協会が定める「有価証券の引受け等に関する規則」およびその細則に基づいて行われます。
主幹事証券会社による審査の主な目的は、取引所に提出する「推薦書」の作成に向けて、申請企業が上場に適しているかを確認することです。また上場後の法令違反や、経営悪化による市場への影響を防ぐためにも、企業の適格性を慎重に見極める必要があります。
審査で重視されるポイントは以下のとおりです。
- 上場の適格性
- 企業経営の健全性および独立性
- 事業の存続性
- コーポレートガバナンスおよび内部管理体制の状況
- 情報開示への対応力
- 審査の進め方
引受審査は上場準備の総仕上げとして、申請事業年度中に行われるのが一般的です。審査の進め方は証券会社によって若干異なり、以下のようなケースがあります。
■上場申請直前の一定期間に集中的に審査を実施する場合。
■上場準備作業の段階から審査を進めていく場合。
引受審査の重要性
日本では証券取引所に上場するためには、主幹事証券会社の推薦が不可欠です。これにより証券取引所が受け付ける企業を、事前にスクリーニングする仕組みが成り立っています。
この過程を経ることで企業は上場準備体制を整え、正式に取引所審査へと進むことが可能になります。
審査をクリアするため、主幹事証券会社は別部門によるコンサルティングも行い、企業を支援します。正式な上場申請後には、証券取引所自身がさらに詳しい審査を行なう流れです。
※ 上場審査に関する詳細は、「【IPO】上場審査とは？審査基準・流れ・対策ポイントを徹底解説」で取り上げています。
主幹事証券会社を選ぶ時期
上場を目指す企業にとって、主幹事証券会社の協力は欠かせません。そのため、選定時期を適切に計画することが重要です。
主幹事証券会社の選定時期は明確に決まっていませんが、一般的には監査法人を選定した後に進めるのが通例です。選定を早めれば、上場準備を円滑に進めることが期待できます。
N-3期での選定が理想的
上場準備をスムーズに進めるためには、N-3期（上場申請の3期前）に主幹事証券会社を決定することが望ましいです。この段階で課題を発見・解決する時間を確保できるため、後の準備に余裕が生まれます。
N-2期での選定が一般的
直前々期（N-2期）に選定するのが一般的とされています。この時期に主幹事証券会社が決まることで、安全かつ計画的に上場準備を進めることが可能です。
N-1期での選定はリスクが伴う
遅くとも直前期（N-1期）の期初から1年半～1年9カ月前までには選定を完了する必要があります。それを過ぎると課題解決の時間が限られ、IPO準備が遅れるリスクがより高まります。
主幹事証券会社の探し方
主幹事証券会社を探す主な方法は次のとおりです。
個別に内容を見ていきましょう。
日本取引所グループのウェブサイト
日本取引所グループは、東京証券取引所や大阪証券取引所が統合して設立された国内の金融総合取引所です。
2013年に経営統合を果たし、株式やETF、REITなどの有価証券取引や市場施設の提供を通じて、安心して取引できる環境作りに努めています。
上場を目指す企業は、日本取引所グループの公式ウェブサイトを活用することで、主幹事証券会社のリストを確認できます。
各証券会社のウェブサイト
主幹事証券会社を選ぶ方法としては、各証券会社の公式ウェブサイトを確認する方法があります。
各社の会社概要内に記載されている「主幹取引参加者」などの項目を閲覧することで、主幹事証券会社を確認できます。
特に以下の5社は、主幹事証券会社の候補として広く知られています。
- 野村証券
- 大和証券
- SMBC日興証券
- 三菱UFJモルガン・スタンレー証券
これら以外にも、SBI証券や東海東京証券なども選択肢に含めるとよいでしょう。
IPO銘柄の目論見書
主幹事証券会社は、公開されているIPO銘柄の目論見書を確認すれば知ることができます。目論見書とは有価証券の募集や売出しを行う際に、取得の申し込みを勧誘する目的で投資家に交付される文書です。
目論見書には投資信託の各商品の説明に加えて、証券発行に関与する証券会社の情報も記載されています。そのため実際の上場企業を通じて、主幹事証券会社を特定する手がかりとして利用可能です。
目論見書の入手方法
目論見書はファンドを販売する証券会社や銀行、保険会社などの窓口で入手できます。また多くの場合、店舗だけでなく各社の公式ウェブサイトからもダウンロードが可能です。
インターネット上で手軽に閲覧や取得ができるため、必要な情報を効率的に収集できます。
専門家のアドバイスを受ける
IPOに関する専門家やコンサルタントに相談することで、適切な主幹事証券会社を見つける手助けを受けられます。
専門家は企業のニーズに合った証券会社を提案し、選定プロセスをサポートしてくれます。
主幹事証券会社の選び方のポイント
主幹事証券会社を選ぶ際には上場実績や監査法人との繋がりの深さ、支援体制の手厚さなど、さまざまな要素を考慮する必要があります。
企業は主幹事業務を取り扱う証券会社のなかから、実績やコストやサポート体制が自社に適した会社を慎重に選択しなければなりません。
ここでは主幹事証券会社の選び方のポイントを取り上げます。主なポイントは次のとおりです。
個別内に内容を見ていきましょう
業界の理解
主幹事証券会社を選ぶ際、自社の業界や事業内容に精通しているかどうかは非常に重要なポイントです。これは証券会社が提供するアドバイスやサポートが、企業の特性や市場環境に適したものであることを保証するためです。
上場審査のサポート体制が整っているか
主幹事証券会社は、上場審査をスムーズに進めるためのサポート体制が整っている必要があります。これには審査に必要な書類の作成や、証券取引所とのやり取りなどが含まれます。
成長戦略に共感し、企業価値を高めるか
主幹事証券会社は自社の成長戦略に共感し、共に企業価値を高めていけるパートナーであることが望ましいです。
特にブルーオーシャンな市場で事業展開している会社は、主幹事証券会社によっては積極的に関与したいと考える傾向があります。
複数の証券会社を検討する
主幹事証券会社との契約を検討する際には、複数の証券会社を比較検討することが重要です。会社の状況によっては、契約を断られる場合もあるため、複数の選択肢を持つことが望ましいでしょう。
監査法人との連携
監査法人と主幹事証券会社は、企業の上場準備において重要な役割を担います。両者が連携して、企業の課題を洗い出し、改善していく必要があります。
コスト面
主幹事証券会社を選ぶ際は、一般的に年間500万～2,000万円程度の報酬が必要になります。よって複数社から見積もりを取り、費用対効果やサービス内容を比較することが重要です。自社の要件とのバランスも考慮しましょう。
担当者との相性
主幹事証券会社を選ぶ際には、担当者との相性が非常に重要なポイントです。
上場準備から上場後まで密接に関わる関係になるため、担当者が知識やノウハウを持ち、熱心に指導や提案を行ってくれるかどうかが企業の成長を左右します。
また信頼できる人柄や責任感、レスポンスの早さ、フットワークの軽さも重要な判断基準となります。特に大手証券会社やメガバンク系の証券会社では、経験豊富で優秀な担当者に出会える可能性が高いとされています。
「この人なら信頼できる」と感じられる担当者を選ぶことで、上場準備が円滑に進み、スケジュールの遅れなどのリスクを避けられるでしょう。
主幹事証券会社と証券難民について
証券難民とは、IPOを目指す企業が、主幹事証券会社を見つけられずに上場準備が進められない状況を指します。
近年、IPOを目指す企業が増加しています。その一方で、主幹事証券会社の人的リソースは限られているため、証券難民問題は深刻化しているといえるでしょう。
特に大手証券会社は成長性が高く、大型上場が見込める企業を優先的に引き受ける傾向です。そのため中小企業やベンチャー企業は、主幹事証券会社の確保に苦労するケースが増えています。
近年ではIPOを目指す企業のなかには、監査法人や主幹事証券会社を見つけられないなどの問題により、IPOからM&Aへと戦略を変更するケースも増えています。
IPO準備企業における証券難民発生の原因
IPO準備企業で証券難民が発生する原因として、主に以下の内容が挙げられます。
主幹事証券会社の人材不足
IPO業務は専門知識や経験が必要です。そのため主幹事証券会社は人材育成に力を入れていますが、それでもなお人材不足の状況が続いています。
IPO準備企業の増加
近年、スタートアップ企業の増加やM&A市場の活性化に伴い、IPOを目指す企業が増加しており、主幹事証券会社の需要が高まっています。
審査基準の厳格化
企業会計の不正や不祥事などを背景に、証券取引所は上場審査基準を厳格化しており、主幹事証券会社はより慎重に企業を選定するようになっています。
審査基準の厳格化は主幹事証券会社の負担を増大させ、IPO準備にかかるコストを上昇させています。
情報格差
IPOに関する情報は、限られた関係者にしか共有されないことが多いです。よってIPO準備企業は、主幹事証券会社の選定や、上場準備に必要な情報を得ることが難しい状況にあります。
特に主幹事証券会社は、IPO後の株価動向や企業の成長性などを考慮し、リスクを最小限に抑えるために収益性が高く、将来性のある企業を優先的に引き受ける傾向があります。
そのため中小企業やベンチャー企業は主幹事証券会社の確保が難しく、証券難民に陥りやすい状況にあるといえるでしょう。
証券難民にならないための対策
IPO準備企業が証券難民に陥らないための主な対策は、以下のとおりです。
早期の準備
IPOは長期的なプロジェクトであるため、余裕を持ったスケジュールで準備を進めることが重要です。主幹事証券会社においては、N-3期までに選定することが理想です。
早期に証券会社とコンタクトを取り、適切なアドバイスを受けることでスムーズな上場準備を進められます。
企業体質の強化
証券会社は業績や内部統制体制がしっかりとした企業を選別する傾向があります。財務状況の改善や内部統制の構築、コンプライアンス体制の整備など、企業体質の強化に努めることが重要です。
※ 内部統制の詳細は「【IPO】株式上場における内部統制の必要性や目的や要素を解説」で取り上げています。
また取締役会の開催頻度が少ないことも、証券会社から指摘されるポイントとなるため、適切な頻度で開催して議事録などを整備しておく必要があります。
情報収集
IPOに関する最新情報や、証券会社の動向を常に把握しておくことが重要です。セミナーや勉強会に参加したり、専門家からアドバイスを受けたりすることで、最新の情報を収集できます。
専門家との連携
IPO準備には、専門的な知識や経験が必要になります。弁護士や公認会計士などの専門家と連携し、適切なアドバイスやサポートを受けることが重要です。
ただし専門家から指示されるままに対応するのではなく、主体的に課題を把握し、リスクを最小限に抑えるよう努めることが大切です。
ERPの導入
ERP（統合基幹業務システム）を導入することで、業務プロセスを標準化して内部統制を強化できます。またERPは、財務情報の可視化にも役立ち、証券会社への説明責任を果たす上でも有効です。
主幹事証券会社その他Q＆A
主幹事証券会社にかかる費用
主幹事証券会社に支払う費用は、企業の規模や上場市場や提供されるサービスの内容に応じて変わりますが、一般的な相場は年間500万円から2,000万円程度です。
※ 上場に関する費用の詳細は、「上場（IPO）にかかる費用を解説｜審査費用、新規・年間上場料」で取り上げています。
主幹事証券IPO担当社数ランキング
2024年IPO企業における主幹事証券会社の担当社数の上位5位は次のとおりです。(2024年12月19日時点の情報)
- SMBC日興証券22社
- みずほ証券14社
- 野村證券13社
- 大和証券12社
- SBI証券11社
主幹事証券会社以外の主な外部関係者
IPO準備を進めるに際して、主幹事証券会社以外の主な外部関係者は次のとおりです。
- 監査法人
- コンサルティング会社
- 証券代行機関（信託銀行など）
- 証券印刷会社
- 弁護士
- 税理士
※ 監査法人の詳細は「IPOにおける監査法人の役割と選び方｜監査法人難民の対策も解説」で取り上げています。
IPO成功への確実な一歩を踏み出す
主幹事証券会社は、IPOを目指す企業の成功を左右する最重要パートナーです。その選定は上場準備を始めるN-3期頃から検討し、遅くともN-2期には決定することが望ましいでしょう。
適切な主幹事証券会社を選ぶためには、次のことを総合的に判断する必要があります。
- 業界理解
- 上場審査サポート体制
- 成長戦略への共感度
- 監査法人との連携
- コスト
- 担当者との相性
また近年増加する「証券難民」問題を回避するためには、早期準備、企業体質の強化、情報収集、専門家との連携、そしてERP導入などの対策が有効です。
本記事が、貴社に最適な主幹事証券会社選びの一助となり、IPO成功への確かな一歩となることを願っています。